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山东鲁阳节能材料股份有限公司2016半年度报告摘要

类别:建筑节能 发布时间:2019-03-12 编辑:节能小编 热量值:

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  2016年上半年,全球经济仍处于深度调整和再平衡阶段,复苏乏力,不确定性增加。我国经济增速换挡、经济结构调整阵痛、新旧动能转换相互交织,经济下行压力加大,结构性问题和矛盾仍然突出,特别是结构性产能过剩比较严重,耐火材料行业仍然面临较大的下行压力。面对压力,公司积极转变经营方式、调整产品结构,由规模扩张型发展模式下的多品种全面产销,向聚焦重点品种生产,锁定重点行业销售,制造精品,优质优价的效益增长型方式转变;由数量销售向价值销售转变。同时,公司加大了新市场开发和新产品特别是新型建筑节能材料玄武岩纤维产品的推广,取得了积极成效。在陶瓷纤维传统应用行业需求不足,项目建设减少、高端产品需求下降,价格下滑的情况下,公司高端陶纤产品销量保持稳定,玄武岩纤维产品销量增加。

  在经济新常态下,市场竞争越发激烈,经营风险随之增加。公司坚守“现金为王”的经营,进一步加强客户信用评价和订单管理,严格控制货款回收速度;继续加强应收帐款的催收,采取多种方式回笼资金,应收帐款规模逐步降低。

  面对国家大力推进节能环保、节能减排政策带来的契机,公司继续加大新市场开发和新产品、新技术推广力度,大力推进“爆品”销售,提升综合服务能力,取得了积极成效,公司产品的市场结构更加多元化,抗单一市场变动的风险能力增强。

  报告期内,公司与奇耐亚太战略合作有效推进,技术、市场协同效应的发挥进一步增强了公司综合竞争力。

  本报告期,公司实现营业收入510,586,155.38元,同比增长2.35%;实现净利润25,732,307.65元,同比增长93.90%。

  本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十六次会议于2016年8月10日以书面通知及电子邮件的方式通知全体董事,并于2016年8月22日在美国以现场会议的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持,应到董事9人,实际参加会议董事8人,董事盛新太先生因公务出差,未能参加会议,其委托董事鹿晓琨先生投票。会议以投票方式表决,部分监事会及高管人员列席了会议,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的, 会议有效。

  《公司2016年半年度报告全文》(公告编号:2016-027)、《公司2016年半年度报告摘要》(公告编号:2016-028)于2016年8月24日刊登于公司指定信息披露网站(),《公司2016年半年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》,请投资者查阅。

  二、审议《关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司(以下简称“奇耐亚太”及其关联方与公司签订构成关联交易的议案》

  根据生产经营业务需要,奇耐亚太及其关联方与公司签署《产品采购协议》,向公司采购陶瓷纤维制品、氧化铝纤维制品、玄武岩纤维、耐火砖等产品,年度采购总金额不超过人民币7300万元。

  本次交易构成关联交易,董事王宇斌、John Charles Dandolph Iv、David Edward Brooks 在公司控股股东奇耐亚太及其关联方任职,三位关联董事回避表决。公司董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了意见,同意该次关联交易。

  董事事前认可意见:本次关联交易是基于奇耐亚太及其关联方的实际经营需要而发生的,能更有效的利用奇耐亚太及其关联方与公司之间的产品和市场资源,更好的发挥协同效应,本次关联交易符合公平、公开、的原则,符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的,没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将该项议案提交公司董事会审议。

  董事意见:本次关联交易是奇耐亚太及其关联方与公司根据实际的生产经营需要并按照市场化原则进行的,有利于奇耐亚太及其关联方与公司在生产和市场领域协同效应的发挥,有利于公司产品生产销售,签订的《产品采购协议》定价原则是公允的,本次关联交易符合公平、公开、的原则,符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的,没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意该项议案提请公司2016年第一次临时股东大会审议

  《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司及其关联方与公司签订构成关联交易的公告》(公告编号:2016-029)于2016年8月24日在公司指定信息披露《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()予以公告,请广大投资者查阅。

  该项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。该项议案为关联交易事项,届时关联股东需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的。

  《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2016-031)于2016年8月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(),请投资者查阅。

  本公司及监事会全体公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十一次会议于2016年8月10日以当面送达及电子邮件的方式通知全体监事,并于2016年8月22日在公司会议室以现场会议与电话会议相结合的方式召开。会议由监事长王侃先生主持,应到监事3人,实际参加会议监事3人,其中郭泳华监事通过电话系统参加会议,公司部分高级管理人员列席了会议,会议以投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的,会议有效。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核山东鲁阳节能材料股份有限公司2016年半年度报告的程序符律、行规和中国证监会的,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  《公司2016年半年度报告全文》(公告编号:2016-027)、《公司2016年半年度报告摘要》(公告编号:2016-028)于2016年8月24日刊登于公司指定信息披露网站(),《公司2016年半年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》,请投资者查阅。

  《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司及其关联方与公司签订构成关联交易的公告》(公告编号:2016-029)于2016年8月24日在公司指定信息披露《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()予以公告,请广大投资者查阅。

  该项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。该项议案为关联交易事项,届时关联股东需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的。

  本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  根据生产经营业务需要,山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司(以下简称“奇耐亚太”)以及其关联方奇耐联合纤维(临海)有限公司(以下简称“奇耐临海”)、奇耐联合纤维(上海)有限公司(以下简称“奇耐上海”)与公司以及公司全资子公司奇耐联合纤维(苏州)有限公司(以下简称“奇耐苏州”)于2016年8月22日在美国分别签署《采购协议》。其中,奇耐亚太12个月内向公司、奇耐苏州采购产品总金额不超过人民币5000万元;奇耐上海12个月内向公司、奇耐苏州采购产品总金额不超过人民币2000万元;奇耐临海12个月内向奇耐苏州采购产品总金额不超过人民币300万元。

  本次关联交易已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关,关联董事回避表决。本次关联交易已取得公司董事的事前认可,董事并就本次关联交易发表了意见。

  本次《产品采购协议》分别由奇耐亚太与公司、奇耐上海与公司、奇耐亚太与奇耐苏州、奇耐上海与奇耐苏州、奇耐临海与奇耐苏州签署,因此,以下内容涉及的甲方、乙方定义如下:

  奇耐亚太与公司签署的《采购协议》中,甲方为奇耐亚太,乙方为公司;奇耐上海与公司签署的《采购协议》中,甲方为奇耐上海,乙方为公司;奇耐亚太与奇耐苏州签署的《采购协议》中,甲方为奇耐亚太,乙方为奇耐苏州;奇耐上海与奇耐苏州签署的《采购协议》中,甲方为奇耐上海,乙方为奇耐苏州;奇耐临海与奇耐苏州签署的《采购协议》中,甲方为奇耐临海,乙方为奇耐苏州;

  1、根据生产经营业务需要,公司控股股东奇耐亚太以及关联方奇耐临海、奇耐上海拟与公司以及公司全资子公司奇耐苏州分别签署《采购协议》。奇耐亚太、奇耐上海向公司采购陶瓷纤维制品、氧化铝纤维制品、可溶性纤维制品、耐火砖、岩棉、浇注料、粘结剂、胶泥、贝克板、锚固件、威盾模块产品;奇耐亚太、奇耐上海向奇耐苏州采购陶瓷纤维制品,包括陶瓷纤维棉、毯、模块、板、胶泥、锚固件产品;奇耐临海向奇耐苏州采购陶瓷纤维棉产品。

  其中,奇耐亚太12个月内向公司、奇耐苏州采购产品总金额不超过人民币5000万元;奇耐上海12个月内向公司、奇耐苏州采购产品总金额不超过人民币2000万元;奇耐临海12个月内向奇耐苏州采购产品总金额不超过人民币300万元。

  双方同意本协议项下拟订购产品的货款将按月结算。具体操作方式如下: 乙方应在每月23日后的第一个工作日, 根据截至当月23日乙方向甲方出售且已经交付的产品制作账单发送给甲方。如甲方对乙方发送的账单有的, 其应在收到账单后的三个工作日内向乙方书面提出, 并与乙方尽快协商解决。如甲方在收到账单后的三个工作日内无的, 视为对该等账单已确认,并应在收到账单后的六十个自然日后以电汇方式向乙方支付账单款项。

  根据《战略合作协议》、《技术许可协议》的安排,公司控股股东奇耐亚太的关联企业Luyang Unifrax与公司于2015年4月23日互签《独家经销协议》,公司独家经销Luyang Unifrax产品在中国市场的销售,Luyang Unifrax独家经销公司产品在欧洲、洲、南美洲、中部美洲、印度等经销地区(以下简称“经销地区”)产品的销售。除上述中国市场和经销地区以外的区域为双方共同市场。

  为充分发挥各自优势,扩大双方市场及销售的协同效应发挥,充分满足客户的产品多元化需求,公司与控股股东奇耐亚太及其关联方签订《产品采购协议》,力求在共同市场进一步加强合作。鉴于公司丰富的产品结构优势以及奇耐亚太的海外销售网络优势,奇耐亚太及其关联方采购公司产品销往亚洲及周边市场,服务其现有客户。

  此项关联交易可以进一步提高公司产品在共同市场的销售量,增加销售收入,此交易有利于扩大公司产品的海外销售范围,有利于双方市场和销售协同效应的发挥,不会对公司现有市场造成负面影响,不存在损害公司利益的情形。上述协议签署期限一年,后续双方将视市场状况及合作协同效应的发挥情况确定未来是否继续此关联交易。

  上述关联采购协议系双方遵循市场、公平、公开的原则订立,以公司同类产品市场售价为指导,按照采购订单当时的市场销售价格确定,定价原则公平、、合理,不存在损害上市公司及公司其他股东利益的情形。

  公司与奇耐亚太合作后,仍保持着的业务开展,此次关联采购协议不会影响公司的业务性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

  为保障公司股东的利益,奇耐亚太及其关联方于2014年4月4日就公司与奇耐亚太及其关联方关联交易作出承诺:奇耐亚太将按法律、法规及其他规范性文件的要求避免和减少与公司的关联交易;但是,对无法避免或有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行程序,按照公司章程、关联交易有关制度以及有关履行信息披露义务和办理报批程序,不通过关联交易损害公司及其他股东的权益。

  本次关联采购协议的签订,从必要性、合及定价原则看,奇耐亚太及其关联方未违反其所作出的有关关联交易事项的承诺。该《采购协议》已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过,尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  2016年1-7月份,公司与奇耐亚太及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为2673.45万元。上述关联交易事项已按照制度要求履行相应的审批程序,并且严格按照协议履行,定价公允,实施均未超出董事会和股东大会的审批额度。

  2015年8月,奇耐亚太、奇耐上海、奇耐临海已于公司签署一期《产品采购协议》,协议期限一年。此交易事项经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。具体实施中,公司严格履行协议,产品定价公允,未曾出现损害公司利益及其中小股东利益情形。2015年5月至2016年7月,奇耐亚太、奇耐上海、奇耐临海共计销售公司各类产品447.51吨,实现销售收入458.27万元。

  本次关联交易是基于奇耐亚太及其关联方的实际经营需要而发生的,能更有效的利用奇耐亚太及其关联方与公司之间的产品和市场资源,更好的发挥协同效应,本次关联交易符合公平、公开、的原则,符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的,没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将该项议案提交公司董事会审议。

  本次关联交易是奇耐亚太及其关联方与公司根据实际的生产经营需要并按照市场化原则进行的,有利于奇耐亚太及其关联方与公司在生产和市场领域协同效应的发挥,有利于公司产品生产销售,签订的《产品采购协议》定价原则是公允的,本次关联交易符合公平、公开、的原则,符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的,没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意该项议案提请公司2016年第一次临时股东大会审议

  本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  其中,通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年9月13日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年9月12日下午15:00至2016年9月13日下午15:00 期间。

  (2)网络投票:本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本次股东大会,公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截至2016年9月7日下午交易结束时,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人均可参加本次股东大会。自然人股东应亲自出席股东大会,本人不能出席的,可委托授权代理人出席;法人股东应由代表人亲自出席,代表人不能出席的,可委托授权代理人出席。

  山东鲁阳节能材料股份有限公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于提议召开2016年第一次临时股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的。

  1、审议《关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司及其关联方与公司签订《产品采购协议》构成关联交易的议案 》

  本次股东大会审议事项的具体内容《关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司及其关联方与公司签订《产品采购协议》构成关联交易的公告 》(公告编号:2016-029),公司于2016年8月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()。

  本次会议审议议案为关联交易事项,关联股东在本次股东大会投票时需回避表决。根据《上市公司规范运作》的要求,对该项议案中小投资者的表决单独计票,中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取或传线 点前送达或传真至公司,并电话确认),不接受电话登记。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票相关事宜具体说明详见附件一。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1,以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  (3)对所有议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

  (4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆 的密码服务专区注册,填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、投资者通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年9月12日下午15:00至2016年9月13日下午15:00 期间。

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  兹全权委托先生(女士)代表本公司(本人)出席2016年9月13日召开的山东鲁阳节能材料股份有限公司2016年第一次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下就下列议案投票,如没有做出,代理人有权按自己的意愿表决。

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